К вам придут

А возможно, что вы – владелец киоска в спальном районе. Вы начинаете день с "Муниципального вестника", вас тревожит прогноз цен на чипсы и пиво, конкуренты в соседнем квартале демпингуют. Сегодня у вас переговоры с пожарным надзором, участковым и санинспектором, и вы едете в банк за вескими аргументами. Впрочем, для многочисленных рейдерских компаний различия в вашем статусе не имеют никакого значения. Так же, как и успешность вашего предприятия. Рано или поздно к вам придут. Не за деньгами – за бизнесом. На сегодняшний день в "зоне риска" недружественного поглощения или захвата в Петербурге находится около тысячи предприятий – от газетных киосков до промышленных гигантов.

Каждый собственник расценивает свой бизнес с точки зрения стабильности, прибыльности и так далее. Чем лучше показатели, тем увереннее собственник смотрит в завтрашний день, не опасаясь стать жертвой захватчиков. А их интересует совсем другая цифра: отношение стоимости активов вашего предприятия к стоимости захвата. Если разница составляет больше 30% (то есть превышает доход по вкладам или ценным бумагам), то захват становится оправданным. Это справедливо и для малого бизнеса, и для среднего, чуть выше среднего или просто выше среднего. В крупнейших компаниях вопросы смены собственника решаются в политической сфере.

Изначально говоря: "это хорошо", мы встаем на сторону того, кто захватывает. "Нет, это плохо" – и мы встаем на сторону того, кто пытается не дать возможности захватить. Хотел бы воздержаться от оценок. Это вопрос бизнеса, это объективный процесс. Если предприятие малоэффективно, и есть возможность сделать его более эффективным, – рано или поздно, если старый собственник не сделает этого сам, придет новый собственник, который это сделает.

"Парадокс мегаполиса"

В крупных городах действует "парадокс мегаполиса". В столицах бизнес плюс недвижимость стоит меньше, чем эта же недвижимость без бизнеса. Это касается любого бизнеса в черте города, какую бы продукцию он ни производил. Норма прибыли, делимая на те площади, на которых она производится, существенно меньше, чем ставка арендной платы, – если весь этот бизнес со всеми станками с этих площадей убрать и сдавать площади в аренду.

Поэтому, если вместе с предприятием новый собственник получит недвижимость, или участки земли под застройку, или то и другое вместе, то это предприятие – потенциальная мишень для захвата. В Петербурге цена подобных проектов – до 50 млн. долларов за каждый. Если бизнес стоит больше, то правила игры совершенно другие.

Застройщики, как правило, не занимаются первичной фазой получения земли. "Очистку" участков от бизнеса для них проводят другие структуры. Ну, а дальше идет процесс перехода, процесс продажи земельных участков – от тех, кто их заполучил, тем, кто будет на них строить. Можно сказать, что "очистка" эта проходит весьма успешно. Из предприятий, прошедших через недружественное поглощение, производственную деятельность не продолжил почти никто. И это – не заговор против отечественного производителя. Просто реанимация бизнеса там изначально была глубоко нерентабельной. Это были старые предприятия, со старой технологией. Вот с чем я непосредственно сталкивался: оторвать станок от фундамента, в который он врос за последние 50 лет, практически невозможно. Невозможно сдвинуть какую-то машину, которую с трудом настроили в прошлом веке. Стоимость оборудования и технологий в цене предприятия составляла примерно 5, максимум 7%. Что тут реанимировать?

Зачастую речь о бизнесе вообще не шла. Предприятие, точнее, его активы, меняли собственника в результате процедуры банкротства – для удовлетворения требований кредиторов. Это была тенденция, был целый пласт. Тот пласт уже выбран, и сейчас таких предприятий немного. Настала очередь более успешных компаний. Причем свой интерес обозначил город – объявив о программе перевода еще оставшихся в центре производств на окраины. Решив возглавить процесс, противодействовать которому невозможно. Безусловно, это логичное решение. Другое дело, что под эту программу нужны инвестиции. Чтобы перенести завод Х, надо выстроить новый завод Х-1 в другом месте, а освободившуюся территорию привести в порядок и продать. На это изначально нужны деньги, изначально нужен инвестор, который вкладывается в этот процесс. А процесс длительный, за полгода это не сделаешь, потребуется несколько лет. Инвестиции, которые туда идут, дадут эффект минимум через 3–5 лет, а то и больше.

На новой площадке проще создать производство с нуля. Чистое поле, ангар, договор аренды земли с городом, и через год вырастает новое производство, появляются модульные системы, машины. Собственно, так и поступают зарубежные концерны, открывающие бизнес в Петербурге.

На мой взгляд, производства в городе не останется. Город построен таким образом, что существуют сектора жилой застройки, и существуют промзоны. "Обухово", "Парнас", что-то еще, плюс небольшие промышленные зоны – они останутся. И идея технопарков, которые сейчас предлагают, она, безусловно, будет реализована в промзонах. Да, это будет. Но отдельно стоящих предприятий в черте жилого сектора, безусловно, не останется. Я думаю, что объективно процесс продлится еще лет 10. За этот период все уже будет "стерилизовано".

Передел собственности

На сегодняшний день в Петербурге и области осталось, во-первых, достаточно большое количество "не поделенных" предприятий, а то и целых секторов. Во-вторых, осталось большое количество не поделенной недвижимости и земли, которая стоит достаточно больших денег. Это определяет повышенный спрос на услуги рейдеров. При этом захватить предприятие – с технологической точки зрения – существенно проще, чем его защитить.

Если есть спрос на захват, то существует и спрос на защиту. В Москве работают десятки компаний, специализирующихся на антикризисном управлении, а вот в Петербурге их практически нет. Все-таки, это не очень выгодно. Прибыль от удачного захвата на порядок (или несколько порядков) выше прибыли, которую получает тот, кто защищает предприятие. Но главное в другом: никто не умеет нормально защищать свой бизнес. Обратиться к специалистам – значит в этом признаться. И самый важный момент: а вдруг тот, к кому я обращусь и приду с этой проблемой, окажется человеком нечестным и использует эту информацию для захвата? В общем, люди боятся. Просто боятся.

В итоге – ход мыслей примерно такой. Я хочу взять доверенного юриста, желательно, чтобы он был родственником, который разработает мне систему защиты. И это во многом обеспечивает иллюзорную успокоенность собственника: вот есть эти специалисты, они защитят мой бизнес. Эта иллюзия защищенности быстро развеивается.

Собственник еще задается вопросом – доверять ли людям со стороны, – а решение о захвате уже может быть принято. И информации о том, надо совершать захват или нет, вполне достаточно за пределами предприятия. Нормальный рейдер за разумные деньги может получить всю информацию о компании, начиная от правоустанавливающих документов об имуществе, основных позициях по движению денежных средств, структуре бизнеса, и сделать для себя вывод: интересно ли предприятие для захвата. Так что, консультанты здесь ни при чем. В этом состоит основная психологическая ошибка.

Бизнес защищает не юрист. Юрист – это технолог, который подсказывает правильные пути в тактическом поле. Бизнес защищает стратегия, которую ведет собственник. Если он эту стратегию проводит правильно, если количество конфликтов, которые существуют с внешним миром, не превышает некую критическую величину, которую, как это ни смешно, можно оценить экспертно, тогда защита бизнеса переходит в некую технологичную область. Если же существует конфликт крупных интересов, то защита – тоже вопрос технологии, но тогда надо ощущать, откуда может прийти беда для собственника.

Задача руководителя – своим чутьем понимать, насколько он находится в зоне риска на сегодняшний день. Если он этого не чувствует и не понимает, существуют определенные экспертные механизмы, которые могут ему подсказать: в какой области риска он находится.

Предположим, существует некое предприятие Х, которое занимает 5% бизнеса в том регионе, в котором оно находится, в той сфере, в которой оно работает. 5 процентов – это большой процент или маленький? По абсолютной цифре ничего сказать невозможно. Если на этом рынке существует много мелких предприятий, которые могут быть аккумулированы, то компания находится в зоне риска. Пример – ситуация с аптеками. Два-три года тому назад было огромное количество разрозненных аптек – сейчас они преобразуются в несколько крупных аптечных холдингов. Многие с историей в Москве, немало – с местной петербургской историей, кто-то – с историей за границей. Если же весь бизнес в этом сегменте уже поделен, и ваши 5% – это величина несущественная, то ситуация уже другая.

Один из способов предотвращения недружественных поглощений – установка компьютерных систем анализа, которые покупаются собственником целым "пакетом". Система дает возможность собственнику, директору, менеджеру анализировать ситуацию и понимать, что происходит с бизнесом. Будь то маленький магазин в маленьком городе, или сеть предприятий с недвижимостью с миллиардными оборотами.

Маячки

Есть несколько признаков грядущих неприятностей для собственника. Непонятное, неадекватное поведение акционеров, во-первых. Во-вторых, необъяснимые подвижки в том секторе экономики, в котором находится предприятие. И третий момент: проявление тенденциозной заинтересованности различных структур. Сегодня к вам приехала налоговая инспекция, завтра – СЭС, а послезавтра почему-то пришли пожарные. Это может быть совпадением, потому что у них есть план-график, и вы находитесь в этом плане. Но вот если при этом у вас сложные отношения с акционерами, в вашем секторе идет передел собственности, и вы знаете, что у подобных вашему предприятий существуют проблемы, то есть смысл трубить тревогу.

Чаще всего рядовые (или чуть выше среднего) работники предприятия владеют совсем небольшим количеством акций, которые суммарно не представляют существенной угрозы. Крупные акционеры, владеющие пакетами в 10, 12, 15 процентов и так далее – первый объект интереса рейдерских структур. Им предлагаются ощутимые суммы – и они, как показывает практика, выбирают деньги, а не участие в судьбе предприятия. Если вчера они на свои 10 процентов имели 100 тыс. долларов, и все идет хорошо, то сегодня этот пакет стоит уже 150 тысяч. Только потратить они эти деньги не могут. Рейдер предлагает им те же 150 тыс. долларов, только наличными. Понимая, что, заполучив это предприятие, он заработает существенно больше.

Поэтому, если вдруг отношения с такими акционерами давно не актуализировались, ведут они себя слишком лояльно или нелояльно, или не выходят на контакт, или полностью исчезли из поля зрения и их как будто бы не существует, они не являются на собрания акционеров – это повод задуматься. Проанализировать, какие есть пакеты акций, куда их девать, как их скупать, и вообще – что с ними делать.

Подготовка к атаке

Как правило, человек, у которого возникла задача сохранить капитал, прекрасно знает проблемы своего бизнеса; понимает, что распределение акционерного капитала является крайне важным, видит узкие места в технологическом цикле своей компании; видит и большое количество узких мест в проведении сделок, расчетов и так далее. Говорить ему банальные вещи о том, что регистратор реестра должен быть близким знакомым, и ни в коем случае нельзя обращаться к чужому и непонятному – все равно, что призывать регулярно чистить зубы, а также мыть руки перед едой. Эти вещи очевидны и понятны, но не всегда выполнимы. Когда элементарные правила не выполняются, это делается не от неведения, а потому что под рукой не было "мыла".

Готовиться к тому, что бизнес может быть захвачен или на него может быть произведена атака с целью получения отступных, нужно заранее. Когда "уже началось", вы проиграли по времени минимум месяц. Нормальный рейдер, прежде чем зайти на предприятие, готовит ситуацию. И за первым его шагом тут же следует второй, третий, потом четвертый, а потом пятый… Эти шаги запланированы заранее, и остановить их невозможно.

Договариваться с захватчиком придется уже тогда, когда первый десяток шагов будет сделан. И позиция собственника в тот момент может оказаться гораздо более проигрышной, чем, если бы он заранее подготовился к подобной ситуации. Если время потеряно – обсуждать останется лишь размер отступных, которые получит бывший собственник (если, конечно, он не служит топ-менеджером поглощенной компании – тогда в качестве отступных могут предложить сохранение должности при новом владельце).

Если предприятие попало под каток – даже в этой ситуации, как показывает практика, можно устоять, удержаться. Другое дело, нужен ли будет такой бизнес владельцу, если у него останется маленькая закусочная, а кругом появятся большие и дешевые Макдоналдсы.

В мегаполисах "нечистые" способы отъема собственности сегодня практически не применяются. Времена, когда на предприятие приезжала "братва", в принципе уже прошли. А чтобы решать проблемы собственности приехал СОБР, ОМОН, "Тайфун" или еще кто-нибудь… Раньше необходима была только команда определенного должностного лица. Сейчас – нужны веские правовые основания. Если таких оснований нет – определений суда, документов, которые подтверждают права собственности, – без этих вещей устроить "маски-шоу" достаточно сложно.

Существует мнение, что Петербург отстает от Москвы на 10 лет. Ну, наверное, не на 10, но на 5 лет отстает точно. И в ментальности, и в развитии, и в притоке денежных средств. Все заметили тенденцию прихода московских денег в Петербург. И чем интенсивнее будет этот процесс, тем интенсивнее будет идти и процесс передела собственности, процесс захвата. Деньги надо осваивать. А интенсивнее в данном случае – значит агрессивнее. Это взаимосвязанные вещи.

В футбол, безусловно, нельзя играть руками, но если судья не видит, то, наверное, многие из футболистов могут позволить себе подыграть немножко рукой. Это, безусловно, нарушение каких-то правил. Но если судья не видит, то это дело личной порядочности. Или – предмет переговоров.

Первичная прикидка

Итак, вы решились проконсультироваться у незнакомого человека. Не бойтесь. Потратьте 500 рублей, сделайте себе визитку генерального директора ООО "Рога и копыта", придите и расскажите о своем бизнесе – без адресов, паролей и явок. Правда, на сегодняшний день мало кто готов давать первичные консультации и раскрывать ноу-хау. Если воспользуетесь советами, которые будут даны, это уже процентов 20 успеха – при условии, что консультация была квалифицированной. Остается решить, кому доверить остальные 80%.

Чего ни в коем случае нельзя делать, я уже говорил. Ни в коем случае нельзя приглашать лучшую подругу жены своего заместителя, которая где-то работает юристом, и поручать ей, поскольку она человек доверенный, подготовить план защиты от недружественного поглощения.

Безусловно, каждый волен принимать решения, такие, какие он считает нужным. Но, наверное, никто не пойдет к знакомому непрофессионалу, чтобы вылечить зубы. Допустим, он – надежный человек и искренне хочет помочь. Ему тоже когда-то лечили зубы, поэтому он все знает, как и что нужно делать. Но у него нет бормашины, он будет лечить дрелью, и вообще он не очень понимает, чем отличаются верхние зубы от нижних. С проблемой надо все-таки идти к тем, кто знает, к тем, кто чувствует, к тем, кто занимается своим делом.

Зона риска

Думаю, что в Петербурге от 800 до 1000 предприятий находятся в зоне риска, если не брать в расчет мелкие магазинчики и кафе. Если учитывать и их, то, наверное, больше. Не хотел бы быть некомпетентным предсказателем и пророчить какой-то взрыв, бум на рынке недружественных поглощений. Нет, бума не будет. Просто количество готовящихся операций по захвату предприятий будет планомерно нарастать. Это уже заметно специалистам. Больше, чем есть на сегодняшний день – уже не будет, но существенно выше, чем летом прошлого года. Сверхприбыль на этом рынке будет сведена к минимуму, но он все-таки окажется более прибыльным, чем простое ведение бизнеса, занятие, скажем, выпуском конфет или чем-нибудь еще.

Так что есть смысл зайти на сайт любого "защитника" и для начала ответить на размещенные там вопросы: а делали ли вы такое? А не было ли у вас подобного? А не приходилось ли вам сталкиваться с тем, что вам задавали такие-то, такие-то и такие-то вопросы? И дальше нужно ставить плюсики и минусики. Если плюсиков наберется больше, чем 50%, то вы уже в зоне риска, вам уже надо бежать к специалисту и активно начинать с ним работать. Если у вас на все вопросы ответы "нет", "не был", "не спрашивали", "не происходит", "не знаю", "точно нет", то, наверное, ваш сектор бизнеса пока не столь привлекателен. Но, тем не менее, через месяц имеет смысл снова заглянуть на этот сайт. Если собственник заранее подготовился к атаке, выстроил защиту и тратит на это сравнительно небольшие деньги (по сравнению с затратами на войну), то при попытке поглотить его предприятие прогноз для него может быть благоприятным.

СоМнения

Андрей Белявский, председатель правления УК "Арсагера":

– Как правило, поглощение – удача для владельца, невыгодно оно только неэффективному менеджменту. Недружественные поглощения возникают тогда, когда предприятие не представляет интереса как бизнес, а интересно только как набор материальных ценностей – "золотой унитаз", который можно захватить дешевле рыночной стоимости. В практике корпоративного контроля существуют различные способы защиты. Лучшим способом является ориентация компании на стоимость бизнеса. Слияние или поглощение – это частный случай продажи компании. Чтобы получить максимальную выгоду, владельцу бизнеса следует заранее озаботиться его стоимостью. Еще один важный и деликатный аспект – интересы миноритарных акционеров. Ориентация компании на создание акционерной стоимости – экономический базис, защищающий интересы всех акционеров, вне зависимости от размера пакета. При таком подходе возможные действия крупного акционера, направленные на ущемление интересов миноритарных акционеров, ведут к снижению стоимости компании, что является нерациональным поведением, поскольку приводит к большим потерям, нежели выгода от таких действий.

Игорь Тупальский, председатель совета директоров холдинговой компании "Ассоциация по сносу зданий":

– По роду деятельности мне приходится довольно часто общаться с людьми, занимающимися агрессивным поглощением. Я видел и сносил предприятия со старыми технологиями и изношенным до невозможности оборудованием, и я поддерживаю большинство начинаний рейдеров. Любой рынок, как иронизирует автор, "от корпорации до ларька", живет законами эволюции и естественного отбора, поэтому, конечно, морально мы все находимся на стороне "жертвы", хочется ей помочь, поддержать, пожалеть. Но в глубине души, несмотря на явное неприятие "хищника", понимаем, что это процесс расчистки, уничтожения старого финансово-больного предприятия, и нет никакого смысла его защищать. Все эти жалобы и стенания: "Нас атакуют, посмотрите, люди добрые, что делается!..." не вызывают положительных эмоций. Обратите внимание, что никто не атакует, не скупает активные, динамично развивающиеся предприятия. Хочется из статьи сделать немного другой вывод: если вы видите, что вас хотят поглотить, или этот процесс уже начался, тогда надо обратить свое внимание вовнутрь и задуматься – может, надо менять стиль управления, приоритеты и начинать работать по-другому. Лично мне кажется, что рейдерство в отношении любой компании – это индикатор, лакмусовая бумажка эффективности бизнеса.